张家港海陆重工;又是并购惹的祸!张家港这家公司业绩爆雷拉响退市警报

浑水调研·挖掘上市公司价值张家港海陆重工,揭开资本市场真相

张家港海陆重工;又是并购惹的祸!张家港这家公司业绩爆雷拉响退市警报

撰稿|浑水研究院市值研究中心 周游

张家港海陆重工;又是并购惹的祸!张家港这家公司业绩爆雷拉响退市警报

上市逾12年之后,张家港上市公司海陆重工(002255.SZ)给投资者送上了一个超级Surprise张家港海陆重工。

张家港海陆重工;又是并购惹的祸!张家港这家公司业绩爆雷拉响退市警报

近日,*ST海陆海陆重工发布了2019年年报,公司去年实现营业收入20.60亿元,同比增长5.58%张家港海陆重工;实现“归属于上市公司股东的净利润”-18.44亿元,同比下降1050.23%;扣除非经常性损益后的净利润-15.50亿元。

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这个业绩让市场一片哗然,在海陆重工2019年三季报预计2019年中有亏损5000 万元至8000 万元。而公布出来的年报却爆出了一个巨雷。

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由于海陆重工2018年和2019年度连续两年亏损,自2020年4月29日起,公司股票被实行“退市风险警示”处理,股票简称变更为“*ST海陆”。

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一次失败的并购

这一切的“悲剧”全部来自几年前的一次并购,*ST海陆为此付出了惨痛的代价。

2017年5月,海陆重工以17.56亿元收购宁夏江南集成科技有限公司(下称江南集成)83.60%股权。同时,公司还募集了配套资金7.596亿元。

其中,海陆重工将向吴卫文以股份支付4.152亿元,支付比例为29.42%,以现金支付9.96亿元,支付比例为70.58%;向聚宝行集团支付交易对价3.44亿元,全部以股份支付。

江南集成的主营业务是经营光伏电站 EPC业务,交易对方吴卫文、聚宝行集团承诺,“江南集成2017年度、2018年度及2019年度净利润预测值分别为23601.57万元、28826.25万元、29899.20万元,合计82327.02万元。”

资料显示,海陆重工主要从事余热锅炉、大型及特种材质压力容器和核承压设备的制造销售。收购江南集成,按照海陆重工来的说法是,“现有业务发展面临瓶颈、业绩下滑,急需拓展新的业务领域,完善业务布局,抵御行业波动风险。”

2017年12月11日,江南集成办理了工商变更登记手续,正式成为海陆重工的控股子公司。

海陆重工2017年年报显示,并表之后,公司的应收账款迅速从2016年末的7.61亿元,上升到2017年末的16.35亿元;存货从2016年末的6.43亿元,上升到2017年末的10.21亿元;短期借款从2016年末的0.31亿元,上升到2017年末的2.38亿元;商誉从2016年末的5.18亿元,上升到2017年末的14.18亿元。

这些激增的财务数据,为此后的“爆雷”埋下了隐患。

2017年,江南集成实现净利润25610.13万元,完成了业绩承诺。但是2018年扣除非经常损益后仅仅盈利4404.75万元,实现率为15.28%,远低于当初的承诺数。

为此,海陆重工在2018年计提商誉减值8.139亿元,这直接导致海陆重工当年亏损1.6亿元。

2019年,江南集成的承诺业绩不但没有达标,反而是王小二过年,一年不如一年,巨亏达17.05亿元。

海陆重工在2019年年报中表示,“公司因江南集成重大资产减值、商誉减值准备等特殊事项亏损影响 21.87 亿元”。对于江南集成的亏损原因,海陆重工的解释是“受‘531光伏新政影响’,江南集成EPC业务急剧下滑。同时,由于新政策对整个光伏行业冲击巨大,原有项目业主方的融资也受到影响,已经承接和完工的项目工程款回款难度加大,致使2019年度江南集成出现现金流周转困难、贷款逾期、诉讼增加的不利情形,江南集成报告期内出现重大经营危机。”

由此可见,江南集成不但没有给海陆重工添砖加瓦,反而成了拖垮海陆重工的巨雷,这是一次彻底失败的并购。

十二年家底一年败光

由于江南集成的亏损,导致海陆重工计提了大额的减值准备,这吞噬了其上市十二年积攒的所有利润。

资料显示,海陆重工是2008年6月25日在深交所挂牌上市的,上市当年实现营业收入7.53亿元,同比增长13.87%;实现净利润0.75亿元,同比增长30.89%。此后十余年中,海陆重工的营业收入从7.53亿元增长到了20.60亿元,净利润在2009年至2013年之间一直保持在1亿元左右;从2014年开始,海陆重工的净利润就降到了0.64亿元,此后虽有增长,但始终没有突破1亿元,这也是海陆重工急于找到一个新的利润增长点的原因。

从2008年到2017年的十年时间里,海陆重工的合计净利润是10.24亿元,但是2019年一年就亏掉18.44亿,也就是说,上市十二年还不够一年亏的。加上2018年的亏损,海陆重工两年一共亏了20.04亿元,这对于投资者而言,是十分不公平的。

如果剔除江南集成的影响,海陆重工2019年的净利润约为9000万元。翻看海陆重工2019年报,其原有的业务,如锅炉及相关配套产品2019年毛利率是20.37%,较2018年下降了2.94%;压力容器产品的毛利率是11.57%,较2018年下降了2.14%。

可见,如果没有江南集成的败家,海陆重工依靠原有业务至少还可以稳定的“小钱常赚”。

但收购江南集成不仅败光了积攒的家底,还很有可能导致海陆重工退市。

那么,这次失败的收购,是如何亏掉这么多钱?是在海陆重工哪位领导主持下完成的?他又该负怎样的责任呢?

业绩补偿该如何兑现

在对江南集成的减值计提中,海陆重工分别对其应收账款、其他应收款、存货以及商誉均进行了计提减值准备。其中,对应收账款、其他应收款分别计提减值准备75976万元、

70083.89万元;期末计提存货跌价准备1000.08万元,期末存货跌价准备余额是1711.93万元;期末对商誉金额全额确认减值,确认当期资产减值损失 10071.98 万元。”

但是,海陆重工对“这些重要应收账款和其他应收款的形成原因、账面金额、未能收回的原因,江南集成与欠款方的关联关系,并结合欠款方支付能力说明大额计提坏账准备的依据及其合理性”都没有作出详细的信息披露。

深交所的《关注函》也明确要求海陆重工说明,“具体说明本期拟计提商誉减值准备的相关依据和合理性,商誉减值迹象发生的时间,前期针对该项商誉已计提减值准备的情况及其充分性和合理性”,以及对江南集成存货、部分光伏电站等固定资产计提相应减值准备,“具体说明相关资产出现减值迹象的时间,是否存在利用资产减值事项进行利润调节、业绩‘大洗澡’的情形。”

根据海陆重工披露的信息,江南集成法定代表人吴卫文因涉嫌职务侵占罪被公安机关采取强制措施。

海陆重工显然是为了要尽快摆脱江南集成的影响,其2020 年4月28日拟向张家港信科诚新能源科技发展有限公司(下称张家港信科诚)出售江南集成 83.60%股权,交易对价为 1.9 亿元。

启信宝数据显示,张家港信科诚是2020年1月21日新成立的公司,法定代表人是徐鸿武,公司注册资本只有50万元,徐鸿武与杨和香分别持股90%和10%。

海陆重工的公告显示,徐鸿武为海陆重工的实际控制人徐元生的哥哥,因此本次交易构成关联交易。

但是,50万元注册资本的公司如何有1.9亿元收购江南集成83.60%的股权呢?这笔资金又从哪里获得呢?

现在市场最想知道的是,由于江南集成三年没有达到业绩承诺,其补偿措施如何进行。

对此,海陆重工还没有进行详细的披露,按照已披露的信息显示,海陆重工“针对江南集成业绩承诺不达标、经营危机等问题采取了系列措施,包括申请轮候冻结重组对手方吴卫文、聚宝行控股集团有限公司所持公司股份,针对江南集成相关事项向公安机关报案。”

与此同时,海陆重工又披露了一个收购资产的计划,即“子公司张家港海陆新能源有限公司(下称海陆新能源)拟以6438.96万元向谷远祥购买其持有的宁夏汉南光伏电力有限公司

(下称汉南光伏)100%股权。因谷远祥受公司实际控制人、董事长徐元生委托持有汉南光伏股权,本次交易构成关联交易。”

这就让人匪夷所思了。汉南光伏与江南集成都是做光伏电站的,而且还都在宁夏,江南集成曾经让公司血本无归,现在又去收一个光伏企业,海陆重工到底是怎么想的?或许,只有海陆重工董事长徐元生自己知道。

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