600033福建高速;福建发展高速公路股份有限公司2020年度日常关联交易公告

证券代码600033福建高速:600033 证券简称:福建高速 编号:临2020-004

600033福建高速;福建发展高速公路股份有限公司2020年度日常关联交易公告

债券代码600033福建高速:122431 债券简称:15闽高速

600033福建高速;福建发展高速公路股份有限公司2020年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任600033福建高速。

重要内容提示:

是否需要提交股东大会审议:否

日常关联交易对上市公司的影响:不会对关联方形成较大的依赖,对公司财务状况及经营成果无重大影响。

公司简称:

福泉公司 指 福建省福泉高速公路有限公司

罗宁公司 指 福建罗宁高速公路有限公司

泉厦公司 指 福建泉厦高速公路管理有限公司

陆顺公司 指 福建陆顺高速公路养护工程有限公司

福厦传媒公司 指 福建省福厦高速公路文化传媒有限公司

省养护公司 指 福建省高速公路养护工程有限公司

中油路通公司 指 中油路通(福建)有限公司

技术咨询公司 指 福建省高速技术咨询有限公司

省高速集团 指 福建省高速公路集团有限公司

厦门管理公司 指 福建省厦门高速公路管理有限公司

一、日常关联交易基本情况:

(一)日常关联交易履行的审议程序

公司于2020年4月2日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易的议案》,3位关联董事(陈岳峰先生、徐梦先生、连雄先生)回避表决,8位非关联董事表决一致同意通过。

公司独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见,亦出具了同意该议案的书面独立意见。公司独立董事认为,公司2020年度日常关联交易事项均为公司日常经营活动所需,交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则,决策程序合法合规,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形,不会对公司独立性构成影响。

本次日常关联交易合计金额为18,611.75万元,超过了3000万元但不超过公司最近一期经审计净资产的5%,不需要提交公司股东大会审批。

(二)前次日常关联交易的预计和执行情况

经公司第八届董事会第五次会议审议通过,公司预计2019年度与各关联方日常关联交易总金额为19,137万元。经统计,公司2019年度与各方实际发生总金额为20,036.34万元,超过年初预计数。2019年度发生的超出预计金额的关联交易和部分2019年初未能预计的关联交易已经董事会确认并在公司2019年年度报告中予以披露,如下所示:

1、2019年度养护关联交易实际发生额14,866万元,2019年年初对全年养护关联交易预计发生额为14,000万元,2019年养护关联交易实际发生额超出年初预计金额866万元。

2、高速公路行业管理费

年初预计2019年度公司发生的高速公路行业管理费用为2,708万元,实际发生数为2,829万元,超过年初预估数121万元。

3、服务区加油站出租及物业管理费

2019年罗宁公司预计收到服务区加油站出租收入135万元,实际收到165.02万元,超出30.02万元。2019年预计罗宁公司罗源服务区提供物业管理及代缴水电服务向关联方省经开公司和驿佳购公司收取服务费10万元,实际收到11.21万元,超出1.21万元。

4、服务区委托管理费

厦门高速公路管理公司受托管理泉厦高速路段朴里服务区跨线楼资产,2019年预计公司支付其委托管理费65万元,实际支付66.64万元,超出1.64万元。

5、购买商品

泉厦路段委托关联方福建省厦门高速公路管理有限公司购买商品,预计2019年支付40万元,实际支付67.06万元,超出27.06万元。

6、罗宁公司委托宁德高速公路经营开发有限公司沿线供配电预防性检验,支付检测费用4.34万元。

7、福建泉厦高速公路管理有限公司向福建中驰交通工程有限公司采购活动护栏支付4.83万元。

8、福泉公司向福建高速中化有限公司购买油品,支付7,990元。

9、罗宁公司向省文化传媒公司采购商品支付1,790元。

(三)本次日常关联交易预计金额和类别(单位:万元)

逐项说明:

1、养护业务:2019年度养护关联交易实际发生额14,866万元,2019年年初对全年养护关联交易预计发生额为14,000万元,2019年养护关联交易实际发生额超出年初预计金额866万元。2020年度养护业务关联交易业务预计包括路面养护、机电专项工程等项目,根据2020年度养护支出预算和施工安排,预计2020年将发生养护关联交易14,000万元左右。

2、福泉高速公路土地使用权租赁费:根据福建省国土资源厅闽国土资函[2002]317号文《福建省国土资源厅关于福建省福泉高速公路有限公司福泉高速公路土地估价报告备案和批准土地资产处置方案的函》和《国有土地使用权转赁合同》,福泉公司向福建省福泉高速公路经营服务有限公司租赁福泉高速公路土地使用权,从2001年10月31日起至2031年10月30日共计30年,土地使用权租赁费每年1,360万元,由本公司直接支付给福建省财政厅。

3、福泉公司办公楼租用费:根据福泉公司与福州罗长高速公路有限公司签订的《写字楼(房屋)租赁合同》,福泉公司向罗长高速公路公司租用福州市晋安区王庄街道福马路168号名城花园28#楼(写字楼)10-11层作办公写字楼使用,2019年福泉公司预计支付办公楼租金284万元,实际支付277.20万元,预计2020年福泉公司将支付办公楼租金291.90万元。

4、罗宁公司房屋出租:罗宁公司将闲置房屋出租给福建省福宁高速公路有限责任公司等关联方使用,2019年罗宁公司预计收取年租金收入16万元,实际收取16万元,预计2020年租金收入16万元。

5、高速公路行业管理费:行业管理费系省高速集团根据福建省财政厅闽财建[2008]179号《福建省财政厅关于省高速公路有限责任公司有关管理经费问题的批复》向公司收取的高速公路行业管理费用。高速公路行业管理费用按照通行费分配收入的1%收取,年初预计2019年度公司发生的高速公路行业管理费用为2,708万元,实际发生数为2,829万元,超过年初预估数。预计2020年公司发生的高速公路行业管理费用为2,200万元,具体金额将随着通行费分配收入的变化而有所变动。

6、培训费:厦门高速公路管理公司等关联方为公司及所属单位提供培训服务,2019年度公司及所属单位预计共支付培训费用60万元,实际发生3.63万元,预计2020年度公司及所属单位共支付培训费用60万元。

7、服务区加油站出租

公司罗宁路段罗源服务区加油站于2016年1月1日正式营业,承租方为公司关联方中油路通公司,2019年罗宁公司预计收到服务区加油站出租收入135万元,实际收到165.02万元,超出30.02万元,预计2020年罗宁公司将获得罗源服务区加油站出租收入160万元。

8、服务区物业管理服务

2019年预计罗宁公司罗源服务区提供物业管理及代缴水电服务向关联方省经开公司和驿佳购公司收取服务费10万元,实际收到11.21万元,超出1.21万元,预计2020年收取10万元。

9、服务区委托管理费

厦门高速公路管理公司受托管理泉厦高速路段朴里服务区跨线楼资产,2019年预计公司支付其委托管理费65万元,实际支付66.64万元,超出1.64万元,预计2020年公司支付其委托管理费67万元。

10、办公楼租赁及物业费

因工作需要,公司新设全资子公司泉厦公司向厦门管理公司租赁办公楼, 2019年预计支付租赁和物业费用330万元,实际支付248.43万元,预计2020年支付260.85万元。

11、广告业务承包

公司控股子公司福厦传媒公司注销清算后,公司所属路段将广告业务承包给福建省高速公路文化传媒有限公司经营,预计2019年收取承包费116万元,实际收取116万元,预计2020年收取116万元。

12、委托采购

泉厦路段委托关联方福建省厦门高速公路管理有限公司购买商品,预计2019年支付40万元,实际支付67.06万元,预计2020年支付70万元。

二、关联方介绍和关联关系:

(一)福建省高速公路养护工程有限公司

法定代表人:陈飚

注册资本:8,578万元

注册地址:福州市鼓楼区东水路18号交通综合大楼24层

经营范围:公路养护服务;机械设备租赁;建筑工程专用设备专业修理;房屋建筑工程、土木工程施工;公路工程技术咨询服务;矿产品、建材的销售;城市道路设施管理服务;环境卫生管理;绿化管理;交通及公共管理用金属标牌制造(限分支机构经营)。

与本公司的关联关系:本公司控股股东的全资子公司。

(二)福建省高速技术咨询有限公司

法定代表人:刘光东

注册资本:5,000万元

注册地址:福建省福州市晋安区岳峰镇金鸡山路59号金鸡山文化创意产业园金鸡山建筑设计创意分园二号楼二楼A区

经营范围:工程技术咨询服务;公路工程试验检测;市政工程试验检测;公路工程设计服务;工程监理服务;公路安全评价;工程建设项目招标代理服务。

与本公司的关联关系:本公司控股股东的全资子公司。

(三)福建省高速公路集团有限公司

法定代表人:涂慕溪

注册资本:10亿元

注册地址:福州市东水路18号福建交通综合大楼18层

经营范围:对高速公路及其附属配套设施的投资、建设、经营(不含前置许可项目);对计算机软件项目的投资、开发;道路养护、施工;路障清理;公路设施服务;制作、代理、发布广告;苗圃绿化;仓储(不含危险品);货物运输代理(不含水路运输代理);房屋、土地及设备租赁;房地产开发;计算机及配件、建筑材料、日用百货、五金、交电、化工产品(不含危险品)、仪器仪表的销售。

与本公司的关联关系:本公司控股股东

(四)福建省福泉高速公路经营服务有限公司(简称“福泉经营服务公司”)

法定代表人:方晓东

注册资本:5,000万元

注册地址:福州市晋安区王庄街道福马路168号名城花园28#楼9层1-4室

经营范围:道路绿化;机械加工和租赁;五金、交电、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、仪器仪表、电子计算机及配件、工业生产资料(不含九座以下乘用车)、建筑材料、百货、电子产品的批发、零售;管道维护、房屋修缮的高速公路服务项目;设计、制作、代理、发布国内各类广告;正餐服务;快餐服务;茶馆服务;咖啡馆服务;小吃服务;一般旅馆。互联网零售;预包装食品兼散装食品(含冷藏及冷冻食品)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健品、日用品、办公用品、家用电器、玩具、初级农产品的零售、批发、代购代销,医疗器械零售、批发;卷烟、雪茄烟的零售(分支机构经营)。

与本公司的关联关系:本公司控股股东的控股子公司

(五)福州罗长高速公路有限公司(简称:罗长公司)

法定代表人:张中光

注册资本:6,000万元

注册地址:福建省福州市鼓楼区西洪路528号空军福州房管处大院东侧59号三、四、五层

经营范围:对本公司所辖的高速公路进行投资、建设、管理;按规定收取车辆通行费,从事高速公路道路绿化、养护、车辆清障拯救、装璜广告;物业管理;房屋修缮、房屋和设备租赁;机电系统和交通配套设施的管理维护;建筑材料、机械设备、苗圃绿化、百货经营。

与本公司的关联关系:本公司控股股东的控股子公司

(六)福建省福宁高速公路有限责任公司(简称:福宁公司)

法定代表人:林元洪

注册资本:1亿元

注册地址:宁德市蕉城区贵岐路1号

经营范围:负责高速公路的投资、建设、收费管理,高速公路道路养护、路障清理、机电系统和交通配套设施的管理维护;建筑材料、机械设备销售;苗圃绿化经营;建筑用石料开采(仅限分支机构经营)。

与本公司的关联关系:本公司控股股东的全资子公司

(七)福建省厦门高速公路管理有限公司

法定代表人:沈锦洪

注册资本:2,000万元

注册地址:厦门市思明区霞溪路45号之三138室

经营范围:公路管理与养护(凭相关资质证书开展经营活动);旅行社服务;客运汽车站;旅游管理服务;广告的设计、制作、代理、发布;教育咨询(不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目);其他未列明的教育(不含须经行政许可审批的事项);鞋帽批发;服装批发;其他机械设备及电子产品批发;其他日用品零售;服装零售;鞋帽零售;汽车零配件零售;通信设备零售;旅客票务代理;建筑工程机械与设备租赁;其他未列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目);其他人力资源服务(不含需经许可审批的项目);物业管理;停车场管理;自有房地产经营活动;房屋建筑业;公路工程建筑;其他道路、隧道和桥梁工程建筑;园林景观和绿化工程施工;工程管理服务;投资管理(法律、法规另有规定除外);资产管理(法律、法规另有规定除外);单位后勤管理服务;其他未列明企业管理服务(不含须经审批许可的项目);计算机及通讯设备租赁;其他道路运输辅助活动(不含须经审批许可的项目);国内货运代理;房地产开发经营等。

与本公司的关联关系:本公司控股股东的全资子公司。

(八)中油路通(福建)有限公司

法定代表人:黄文全

注册资本:1,600万元

注册地址:福建省福州市鼓楼区五四路137号信和广场28楼2806单元

经营范围:预包装食品销售;沥青批发(不含危险化学品及易制毒化学品);设计、制作、发布国内各类广告;房屋租赁;机械设备租赁;风景园林工程的设计、施工。日用百货、汽油、石油成品油(不含危险化学品及易制毒化学品)、预包装食品、散装食品、文具用品、图书、报刊、音像制品及电子出版物、工艺美术品(象牙及其制品除外)、烟草制品的零售;燃气汽车加气站;汽车修理与维护(分支机构经营)。

与本公司的关联关系:本公司控股股东的控股子公司。

(九)福建省高速公路经营开发有限公司

法定代表人:陈国霖

注册资本:1,596万元

注册地址:福建省福州市晋安区新店镇西庄路233号1#楼3F、4F

经营范围:公路交通工程、公路路面工程、园林古建筑工程;机械设备租赁;机械设备、五金、交电、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、仪器仪表、计算机、软件及辅助设备、日杂、建筑材料、保健食品、玩具、工艺美术品(象牙及其制品除外)的销售;工程技术咨询;企业管理咨询服务;设计、制作、代理、发布国内各类广告;批发兼零售预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);卷烟、雪茄烟的零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

与本公司的关联关系:本公司控股股东的全资子公司。

(十)福建省高速公路驿佳购有限公司

法定代表人:陈国霖

注册资本:1,000万元

注册地址:福建省福州市晋安区新店镇西庄路233号1#楼3F

经营范围:预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、初级农产品、水果蔬菜、通讯器材、酒、茶叶、五金交电(不含电动自行车)、保健食品、工艺美术品、服装、日用品、文化用品、体育器材、家具、汽车摩托车零配件、润滑油、家用电器、电子产品、花卉、玩具的批发、零售;卷烟、雪茄烟、图书、音像制品的零售;餐饮服务;室内儿童游乐活动;健身服务;仓储服务(不含危险品);房屋租赁;展览展示服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

与本公司的关联关系:本公司控股股东的孙公司。

(十一)福建省高速公路文化传媒有限公司

经营范围:承办设计、代理、发布国内各类广告;广告牌租赁;摄影服务;文艺创作;企业品牌设计、策划;电子商务平台建设;会议及展览服务;礼仪庆典服务;宣传品设计、制作;企业形象策划;企业营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

与本公司的关联关系:本公司控股股东的孙公司。

三、定价政策和定价依据:

1、高速公路日常养护的关联交易定价是以福建省财政厅《关于核定我省高速公路运营成本定额的通知》(闽财建[2001]122号文)为基础,经过充分协商或招投标确定。

2、本公司控股子公司福泉公司土地使用权租金是以福建大地评估咨询有限公司出具的《福泉高速公路主营部分用地租赁土地估价报告》(编号:闽大地[2002]估202号)为基础制定。

3、行业管理费系省高速集团根据福建省财政厅每年关于批复省高速公路公司年度管理经费支出计划的函向本公司收取的。

4、其它各项关联交易定价均为以市场价格为基础,通过协商谈判确定。

四、交易目的和交易对上市公司的影响:

公司董事会认为:公司2020年度发生的日常关联交易,均系公司日常运营所需开展的项目,关联交易的定价或以政府批文为依据、或以市场市场价格为参考,不损害本公司及非关联股东利益,公司日常关联交易不对关联方形成较大的依赖,对公司财务状况及经营成果无重大影响。

五、审议程序:

1、公司第八届董事会第五次会议审议通过了《2020年度日常关联交易议案》,公司关联董事陈岳峰先生、徐梦先生和连雄先生回避表决,公司8名非关联董事审议通过了上述议案。

2、公司独立董事对上述预计的2020年日常关联交易进行了认真审查,认为上述日常关联交易均为公司日常经营活动所需,交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则,决策程序合法合规,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形,不会对公司独立性构成影响。

六、备查文件

1、《福建高速第八届董事会第十次会议决议》

2、《福建高速独立董事对有关事项的事前确认函》

3、《福建高速独立董事对有关事项发表的独立意见》

特此公告。

福建发展高速公路股份有限公司董事会

2020年4月4日

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